海兰信推10.51亿重组将新增8.41亿商誉 标的承诺四年赚3.1亿业绩补偿覆盖率仅39%

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

海兰信（300065.SZ）持续推进资产重组，提升海洋电子主业竞争力。

8月12日晚间，海兰信发布重组草案，拟作价10.51亿元，通过发行股份及支付现金的方式收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”）100%股权，并募集配套资金不超过7亿元。

资料显示，海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。海兰信主营业务则聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。通过本次交易，海兰信将拓宽主业范围，优化业务布局，提升主业持续发展的能力。

长江商报记者注意到，本次交易中，海兰寰宇整体估值10.51亿元，溢价率达438.88%。交易完成之后，海兰信预计将新增商誉约8.41亿元，占交易后公司总资产、净资产的比例达22.73%、35.65%。

尽管本次交易中，交易对手方承诺海兰寰宇在2025年至2028年实现归属于母公司股东的净利润（净利润，下同）合计不低于3.1亿元，且业绩承诺方以其取得的股份及现金对价作为补偿上限。但以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率仅为39.12%。

而海兰寰宇的业绩呈现明显的季节性特征，2025年一季度，海兰寰宇的净利润为亏损1159.46万元。报告期内，海兰寰宇来自前五大客户的收入占比提升至57%。

拟10.51亿购买海兰寰宇100%股权

根据重组草案，海兰信拟通过发行股份及支付现金的方式，向17名交易对方购买海兰寰宇100%股权。同时，海兰信拟募集配套资金不超过7亿元，其中3.6亿元用于支付本次重组现金对价及相关费用，2.37亿元投入到重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目，1亿元投入到智慧海防垂直大模型研发项目。

本次交易是海兰信提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措。资料显示，海兰寰宇的主营业务聚焦涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。海兰信的主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。

近年来，海兰信业绩波动较大。

2022年至2024年，海兰信曾连续三年扣非净利润亏损，各期分别实现营业收入7.24亿元、7.54亿元、3.84亿元，净利润-7.89亿元、-1.16亿元、820.57万元，扣非净利润分别为亏损8.21亿元、1.48亿元、2426.07万元。

2025年一季度，海兰信盈利能力有所改善，实现营业收入3.46亿元，同比增长639.08%；净利润和扣非净利润分别为3480.39万元、2764.13万元，同比增长1324.75%、1233.9%。

截至2024年末，海兰信经审计合并资产负债表未分配利润为-4.89亿元，母公司资产负债表未分配利润为-5.69亿元。2021年以来，海兰信已连续四年未实施现金分红。

在上述背景下，通过收购海兰寰宇，海兰信将进一步拓展细分业务领域，拓宽收入来源，增强上市公司的核心竞争力和市场地位。不仅如此，海兰寰宇的并表，也将增厚海兰信的经营业绩，提高公司的持续经营能力。

长江商报记者注意到，本次交易中，海兰寰宇100%股权在收益法下的评估值为10.51亿元，增值率达438.88%，其100%股权的交易价格为10.51亿元，股份对价和现金对价分别为7.01亿元、3.5亿元。

根据备考审阅报告，以2024年财务数据测算，本次交易完成之后，海兰信将新增约8.41亿元商誉，占交易完成后公司2024年末总资产、净资产的比例分别为22.73%、35.65%。若海兰寰宇未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，进而对海兰信的经营业绩产生不利影响。

标的首季亏1159.46万

高溢价收购中，海兰信本次重组同步设置了业绩承诺。

重组草案显示，若本次交易在2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年至2027年，海兰寰宇的净利润将分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元，合计不低于2.1亿元。若本次交易在2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年至2028年，海兰寰宇的净利润将分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元、1亿元，合计不低于3.1亿元。

长江商报记者注意到，尽管业绩承诺方以其取得的股份及现金对价作为补偿上限，但以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为39.12%。若业绩承诺期间海兰寰宇实现的净利润明显低于承诺净利润，则存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

从当前的财务数据来看，海兰寰宇的业绩呈现明显的季节性特征。

2023年、2024年和2025年一季度，海兰寰宇分别实现营业收入1.89亿元、2.6亿元、1774万元，归母净利润-1251.69万元、2222.73万元、-1159.46万元，扣非净利润1782.82万元、2296.61万元、-1297.97万元，毛利率分别为39.3%、44.08%、10.56%。

受结算和付款制度影响，海兰寰宇所处行业内下半年尤其是第四季度的项目执行和结算通常较为密集。2023年和2024年，海兰寰宇在四季度的收入占全年的比例分别为39.55%、55.43%，一季度收入占比为22.94%、14.47%。

2025年，由于海兰寰宇的客户普遍要求相关系统符合信创要求，信创环境的适配工作较以往耗时更长，导致部分系统集成项目的交付进度较历年有所延后，从而使得其2025年一季度收入较历年同期有所下降。

此外，2025年以来，海兰寰宇的客户集中度也有明显提升。2023年至2025年一季度，海兰寰宇来自前五大客户收入占比分别为44.15%、55.06%、57%。